Wdrożenie AI w spółce z o.o. – kto odpowiada za błędy systemu? Zarząd czy wykonawca? Odpowiedzialność za AI w spółce

Gdy chodzi o wdrożenie sztucznej inteligencji, odpowiedzialność prawna za jej ewentualne błędy jest kwestią… zazwyczaj pomijaną. Do czasu rzecz jasna. Świetnie jest chwalić się wdrożeniem najnowszego systemu AI – dopóki algorytm nie „odleci” i nie obieca klientowi gruszy na wierzbie albo nie naruszy cudzych praw, np. autorskich. Gdy kurz po wizerunkowej wpadce już opadnie, w firmie zapada cisza i pada jedno, brutalne pytanie: kto za to realnie zapłaci? Zarząd, z własnej kieszeni? Czy może jednak wykonawca, który na etapie wdrożenia obiecywał, że jego system jest nieomylny? Poniżej wyjaśniam, jak wygląda odpowiedzialność za AI w spółce z o.o.

Zapraszam do lektury! 

Na moim blogu znajdziesz też inne artykuły dotyczące wykorzystania sztucznej inteligencji w biznesie. Jeśli używasz inteligentnych rozwiązań, koniecznie przeczytaj, jak chronić dane swoich klientów oraz jakie klauzule powinny zawierać Twoje umowy.

Podział odpowiedzialności wdrożeń technologicznych. Odpowiedzialność za AI w spółce

Granica między odpowiedzialnością biznesową liderów a błędami technicznymi wykonawcy jest niezwykle cienka. To, po której stronie barykady wylądujesz, zależy m.in. od tego, jak skutecznie zabezpieczono spółkę na etapie kontraktowania nowej technologii. Problem w tym, że gdy faktycznie pojawiają się błędy systemów AI, odpowiedzialność staje się tematem, od którego obie strony – zarówno dostawcy, jak i korzystający – próbują desperacko umyć ręce.

Rozliczanie błędów systemów sztucznej inteligencji do najprzyjemniejszych nie należy, ale – tak czy inaczej – trzeba to zrobić. Jak zatem wygląda ta kwestia od strony prawnej?

Jak podzielona jest odpowiedzialność między zarządem a dostawcą technologii AI?

Gdy sztuczna inteligencja stosowana w spółce zaczyna generować błędy, z reguły natychmiast zaczyna się “prawny ping-pong” między dostawcą oprogramowania a samą spółką. Każda ze stron próbuje dowieść, że to nie ona zawiniła. Sztuczna inteligencja nie ma bowiem osobowości prawnej, a więc odpowiedzialność zawsze ponosi podmiot, który ma realny wpływ na jej działanie.

W tym kontekście muszę Ci wspomnieć o projektowanej unijnej dyrektywie AILD (ang. Artificial Intelligence Liability Directive). Unijny prawodawca posługuje się w niej pojęciem operatora systemu AI, rozróżniając operatora back-end oraz front-end.

• Operator back-endowy to podmiot odpowiedzialny za technologię: projekt algorytmu, dane treningowe, model, aktualizacje i wsparcie techniczne – w praktyce najczęściej dostawca systemu AI.
• Operator front-end to natomiast podmiot, który korzysta z systemu w działalności operacyjnej, konfiguruje go, zasila danymi i czerpie z niego korzyści biznesowe – czyli spółka, a pośrednio jej zarząd.

W efekcie odpowiedzialność za AI dzieli się na technologiczną i operacyjną. Ta pierwsza obciąża dostawcę technologii. Odpowiedzialność operacyjna spoczywa natomiast na użytkowniku systemu, a więc w przypadku spółki z o.o. – na spółce i jej zarządzie.

Czy wykonawca systemu AI ponosi odpowiedzialność za jego wadliwe działanie?

Krótka odpowiedź brzmi: tak – i to znacznie szerszą, niż może Ci się wydawać. W unijnej terminologii wykonawca systemu AI występuje najczęściej jako dostawca (operator back-end) i to na nim spoczywa odpowiedzialność za to, jak technologia została zaprojektowana, wytrenowana i wprowadzona do obrotu. Jeżeli źródłem problemu są błędy leżące po stronie technologii, takie jak:

• wady projektowe algorytmu,
• błędy w kodzie lub jego implementacji,
• nieprawidłowe trenowanie modelu,
• niska jakość, niekompletność lub stronniczość danych treningowych,

to odpowiedzialność co do zasady obciąża właśnie dostawcę. To on odpowiada za to, czy system w ogóle nadaje się do użycia w określonym kontekście biznesowym i czy został zaprojektowany z należytą starannością.

Od strony prawa cywilnego odpowiedzialność wykonawcy AI opiera się przede wszystkim na zasadzie winy, rozumianej jako brak należytej staranności przy tworzeniu lub wdrażaniu systemu. W praktyce, zwłaszcza w modelach SaaS (Software as a Service), dostawcy często próbują tę odpowiedzialność ograniczać umownie – poprzez limity kwotowe, wyłączenia odpowiedzialności czy przerzucanie części ryzyk na użytkownika. Właśnie dlatego zapisy umowne mają tu kluczowe znaczenie. To one decydują, czy błąd algorytmu skończy się dla spółki kosztowną lekcją, czy realnym roszczeniem wobec dostawcy technologii.

Odpowiedzialność wykonawcy AI a systemy wysokiego ryzyka

W przypadku systemów AI wysokiego ryzyka odpowiedzialność dostawcy jest jeszcze szersza. Wynika to bezpośrednio z obowiązków nałożonych przez AI Act, które mają charakter regulacyjny, a ich naruszenie może prowadzić do bardzo dotkliwych konsekwencji. 

Choć AI Act w sprawie sztucznej inteligencji wszedł w życie 1 sierpnia 2024 r., jego stosowanie zostało rozłożone w czasie. Zasadniczo przepisy AI Act będą miały zastosowanie od 2 sierpnia 2026 r. (w tym kary pieniężne uregulowane w art. 101, dot. dostawców modeli AI ogólnego przeznaczenia). Jednak dopiero od 2 sierpnia 2027 r. zastosowanie będą miały przepisy dot. systemów wysokiego ryzyka. Od tych dat odpowiedzialność dostawców przestanie więc być wyłącznie teoretyczna.

Dostawca systemu wysokiego ryzyka ma obowiązek m.in.:

• wdrożyć i utrzymywać system zarządzania ryzykiem i jakością przez cały cykl życia AI,
• zaprojektować system w taki sposób, aby zapewnić realny nadzór człowieka nad jego działaniem,
• prowadzić ciągłe monitorowanie systemu po jego wdrożeniu, a w razie wykrycia nieprawidłowości – niezwłocznie wdrożyć działania naprawcze lub nawet wycofać system z rynku.

Co ważne, w przypadku systemów AI wysokiego ryzyka nie tylko wykonawca technologii, ale sama spółka z o.o. staje się podmiotem szczególnie narażonym na poważne sankcje administracyjne. Te zaś zarząd musi traktować jako poważne ryzyko biznesowe. Maksymalne kary przewidziane przez unijne regulacje mogą sięgać nawet 15 milionów euro lub 3% rocznego światowego obrotu przedsiębiorstwa. Co więcej, organy nadzorcze mogą nie tylko nałożyć grzywnę, lecz także zakazać dalszego korzystania z systemu AI albo nakazać jego wycofanie z rynku. W praktyce może to przecież sparaliżować kluczowe procesy i zagrozić ciągłości działalności spółki.

Nowe unijne regulacje (ww. dyrektywa AILD) dodatkowo ułatwiają dochodzenie roszczeń za błędy AI. Zgodnie z projektem AILD, w określonych sytuacjach może pojawić się domniemanie winy lub związku przyczynowego – zwłaszcza wtedy, gdy operator nie jest w stanie wykazać, jak dokładnie działał system lub nie udostępnia wymaganej dokumentacji technicznej.

W praktyce oznacza to jedno: im bardziej krytyczny system AI, tym mniejsze pole manewru w zakresie „umywania rąk” od odpowiedzialności. Dla spółek wdrażających AI – tym większe znaczenie ma świadome kontraktowanie technologii jeszcze zanim system wysokiego ryzyka zacznie w pełni funkcjonować.

AI w spółce z o.o. – kiedy odpowiedzialność za błędy AI przechodzi z wykonawcy na spółkę? 

Choć na etapie wdrożenia łatwo założyć, że za błędy algorytmu zawsze odpowiada jego wykonawca, w praktyce odpowiedzialność bardzo często przesuwa się na spółkę korzystającą z systemu AI. Dzieje się tak m.in. wtedy, gdy spółka zaczyna niejako pełnić rolę dostawcy w rozumieniu AI Act. Przykładowo, dzieje się tak, gdy dokonuje istotnych zmian w systemie wysokiego ryzyka, udostępnia go pod własną marką albo zmienia jego przeznaczenie w sposób, który podnosi poziom ryzyka.

Odpowiedzialność przechodzi także na spółkę, gdy problem wynika z danych wejściowych, nad którymi ma ona kontrolę. Jeśli algorytm działa na nieaktualnych, niepełnych lub błędnych danych dostarczonych przez spółkę, to właśnie ona ponosi konsekwencje jego decyzji.

Podobnie jest w przypadku niewłaściwego użycia systemu, braku nadzoru człowieka albo świadomego ignorowania sygnałów ostrzegawczych, że AI generuje ryzyka dla praw lub zdrowia użytkowników.

Wreszcie, tak jak już wspominałam, w modelach SaaS granicę odpowiedzialności często dodatkowo przesuwają zapisy umowne. Dostawcy często ograniczają lub w ogóle wyłączają swoją odpowiedzialność. Zwłaszcza za konkretne wyniki działania systemu lub zdarzenia takie jak cyberataki.

W efekcie to spółka, a nie wykonawca, ponosi ryzyko prawne korzystania z systemu AI.

Odpowiedzialność prawna zarządu. Czy członek zarządu może być pociągnięty do odpowiedzialności osobistej za decyzje AI?

Odpowiedzialność zarządu za AI polega na tym, że odpowiada on za sposób, w jaki technologia została dobrana, wdrożona i nadzorowana w spółce. Członkowie zarządu mogą więc ponosić osobistą odpowiedzialność w kilku sytuacjach:

• Brak nadzoru nad AI wysokiego ryzyka – czyli niezapewnienie skutecznej kontroli człowieka nad systemem AI wysokiego ryzyka, mimo że obowiązek taki wprost wynika z AI Act.
  • Błędy w zarządzaniu danymi – tj. korzystanie z algorytmów opartych na niepełnych, przestarzałych lub źle dobranych danych, co może zostać uznane za naruszenie należytej staranności po stronie zarządu.
  • Zaniedbania compliance – pomijanie lub lekceważenie obowiązków regulacyjnych przewidzianych w AI Act, co w praktyce może otwierać drogę do roszczeń odszkodowawczych wobec osób odpowiedzialnych za te decyzje w strukturze spółki.

Ciekawostka – 1 mln kary dla menedżerów

W trakcie prac nad polską ustawą o systemach AI (projekt UC71) podejście do osobistych kar dla kadry zarządzającej wyraźnie ewoluowało. Początkowo zakładano możliwość nakładania na menedżerów – w tym członków zarządu – kar sięgających nawet 1 mln zł za niewykonanie warunków tzw. porozumień łagodzących sankcje. W nowszej wersji projektu rozwiązania te zostały jednak usunięte. Nie oznacza to braku ryzyka po stronie zarządu. Nadal to on odpowiada za dopuszczenie do sytuacji, w której na spółkę mogą zostać nałożone bardzo wysokie kary administracyjne, sięgające nawet 15 mln euro lub 3% rocznego obrotu.

Musisz pamiętać, że największe ryzyko ponoszą członkowie zarządu odpowiedzialni za obszary takie jak IT, innowacje i compliance. To na nich ciąży obowiązek wdrożenia systemów zarządzania ryzykiem i jakością. Ewentualne zaniedbania w tym zakresie mogą skutkować odpowiedzialnością po stronie spółki, a pośrednio także samych menedżerów.

Oznacza to, że zarząd nie odpowiada „za decyzje AI”, lecz za błędy w nadzorze, zarządzaniu ryzykiem technologicznym i niedopełnienie obowiązków regulacyjnych.

Ubezpieczenie ryzyka technologicznego przedsiębiorstwa. Tak można “zneutralizować” odpowiedzialność za AI w spółce

W dobie dynamicznego rozwoju sztucznej inteligencji tradycyjne ubezpieczenia często przestają wystarczać. Dlatego kluczowym krokiem dla nowoczesnej spółki z o.o. jest rewizja polis pod kątem ryzyk technologicznych. Choć rynek ubezpieczeniowy dopiero uczy się specyfiki algorytmów, już teraz warto szukać produktów dedykowanych np. sektorowi IT.

Jeśli jesteś członkiem zarządu spółki z o.o. szczególną uwagę zwróć na swoją polisę D&O (Directors and Officers). Teoretycznie może ona chronić Cię przed odpowiedzialnością za naruszenia związane z AI. Jednak – jak zawsze – diabeł tkwi w szczegółach. Standardowe umowy często zawierają wyłączenia dotyczące sztucznej inteligencji.

Jak ograniczyć ryzyko prawne przy wdrażaniu AI w spółce z o.o.? Audyt wdrożenia sztucznej inteligencji 2026

Wdrożenie sztucznej inteligencji w spółce z o.o. to nie tylko wyzwanie techniczne, ale przede wszystkim strategiczna gra o minimalizację ryzyka. Aby uniknąć czarnego scenariusza, fundamentem powinien stać się rzetelny audyt zgodności. Musisz precyzyjnie określić, czy Twoja spółka występuje w roli dostawcy, czy jedynie wdrażającego oraz przypisać używanym narzędziom odpowiedni poziom ryzyka. Dobrą praktyką na 2026 rok jest powołanie AI Compliance Officera.

Jakie dokumenty powinny zabezpieczać spółkę przed ryzykiem związanym z wdrożeniem AI?

Skuteczne zabezpieczenie spółki przed ryzykiem AI wymaga stworzenia wielowarstwowej “tarczy dokumentacyjnej”. Nie chodzi o mnożenie zbędnych pism. Tylko o posiadanie dowodów na to, że proces wdrażania technologii był przemyślany i zgodny z prawem. Oto kluczowe dokumenty, które powinny znaleźć się w Twoim segregatorze (lub cyfrowym archiwum):

1. Dokumentacja techniczna i instrukcje

Każdy system AI musi posiadać szczegółowy opis techniczny – od zastosowanych technologii, przez wyniki testów, aż po ocenę ryzyka. Równie ważna będzie instrukcja obsługi dla pracowników. Musi ona jasno określać, gdzie kończy się rola algorytmu, a zaczyna obowiązkowy nadzór człowieka. Kluczowym elementem są także automatycznie generowane logi zdarzeń. To one będą głównym dowodem w razie potrzeby odtworzenia przebiegu ewentualnego incydentu.

2. Umowy i certyfikaty

Twoja odpowiedzialność i bezpieczeństwo technologiczne w dużej mierze zależy od tego, jak umówisz się z dostawcą technologii. Umowa wdrożeniowa (np. SaaS) musi precyzyjnie dzielić odpowiedzialność. Jeśli wdrażasz systemy wysokiego ryzyka, niezbędna jest deklaracja zgodności UE oraz oznakowanie CE. To formalne potwierdzenie, że technologia przeszła rygorystyczną ocenę i może legalnie działać na rynku unijnym.

3. Procedury wewnętrzne – compliance i ochrona danych

Wdrożenie AI to nie jednorazowy akt, a proces. Dlatego spółka powinna posiadać wewnętrzną politykę compliance AI, która definiuje role w zespole i zasady raportowania naruszeń. Ponieważ AI karmi się danymi, niezbędna jest aktualizacja dokumentacji RODO (z uwzględnieniem zasady privacy by design). Dodatkowo, przy systemach mających wpływ na ludzi, konieczne jest przygotowanie oceny skutków dla praw podstawowych. Dzięki temu możliwe jest wykazanie, że firma przewidziała i ograniczyła ryzyko dyskryminacji czy naruszenia prywatności.

FAQ. Odpowiedzialność za AI w spółce.

1. Co mówi prawo polskie o odpowiedzialności za systemy autonomiczne? Regulacje prawne technologii AI 2026

AI nie ma osobowości prawnej – system jest traktowany jak narzędzie. Odpowiedzialność ponosi zawsze człowiek lub podmiot (np. spółka), który AI wdraża, nadzoruje lub z niej korzysta.

2. Jak określić winę w przypadku błędów systemu sztucznej inteligencji?

Wina oceniana jest przez pryzmat należytej staranności: bada się, czy system został prawidłowo dobrany, wdrożony, nadzorowany i zasilany właściwymi danymi. W systemach wysokiego ryzyka dyrektywa AILD może dodatkowo wprowadzać domniemania winy lub związku przyczynowego.

3. Kto ponosi odpowiedzialność za szkody wyrządzone przez AI w spółce z o.o.?

To zależy od przyczyny błędu. Dostawca AI odpowiada za wady technologiczne (back-end). Spółka – jako użytkownik (front-end) – za sposób użycia systemu, dane wejściowe i nadzór.

4. Jakie są prawne konsekwencje błędów systemu AI dla zarządu spółki?

Zarząd nie odpowiada za decyzje algorytmu, lecz za błędy w nadzorze, compliance i zarządzaniu ryzykiem technologicznym. Skutkiem może być m.in. odpowiedzialność za dopuszczenie do nałożenia na spółkę wysokich kar administracyjnych.

5. Czy ubezpieczenie może chronić zarząd przed odpowiedzialnością za błędy AI?

Tak, ale tylko częściowo. Polisy D&O oraz rozszerzone OC mogą ograniczać skutki finansowe. Często jednak zawierają wyłączenia dotyczące naruszeń AI Act, dlatego wymagają bardzo uważnej analizy.

6. Jakie zapisy powinny znaleźć się w umowie z dostawcą systemu AI?

Umowy implementacji narzędzi autonomicznych powinny jasno dzielić odpowiedzialność, regulować jakość danych, zakres nadzoru, procedury reagowania na błędy oraz limity odpowiedzialności. Kluczowe są też zapisy dotyczące systemów wysokiego ryzyka, audytów i obowiązków informacyjnych dostawcy.