Zasady odpowiedzialności w spółce z o.o. – kto ją ponosi?

„Z ograniczoną odpowiedzialnością” – brzmi bezpiecznie, prawda? Czy wiesz jednak, kto i kiedy naprawdę odpowiada za zobowiązania spółki z o.o.? Ta forma prawna rzeczywiście znacząco ogranicza odpowiedzialność, ale nie eliminuje jej całkowicie. W określonych przypadkach ponosić ją mogą zarówno członkowie zarządu, jak i wspólnicy. Jakie dokładnie zasady odpowiedzialności w spółce z o.o. przewiduje zatem Kodeks spółek handlowych?

Odpowiadam poniżej!

Z tego artykułu dowiesz się:

• Jak kształtują się zasady odpowiedzialności w spółce z o.o.?
• Czy wspólnicy spółki ponoszą odpowiedzialność za spółkę?
• Kiedy zarząd odpowiada za zobowiązania spółki?
• Jak ograniczyć ryzyko poniesienia odpowiedzialności w sp. z o.o.?

Zasady odpowiedzialności w spółce z o.o.

Odpowiedzialność w spółce z o.o. – jak sama nazwa wskazuje – jest ograniczona. To oznacza, że za zobowiązania w spółce z o.o. ponosi je przede wszystkim sama spółka, jako samodzielny podmiot prawa. Spółka odpowiada całym swoim majątkiem, a odpowiedzialność co do zasady nie przechodzi bezpośrednio na osoby zaangażowane w jej prowadzenie. Choć podstawową zasadą jest ochrona majątku prywatnego tych osób, w niektórych sytuacjach przepisy przewidują wyjątki, w których rozszerzono odpowiedzialność.

Spółka w organizacji – kto ponosi odpowiedzialność?

Pierwszym wyjątkiem jest etap tworzenia spółki – zanim zostanie wpisana do rejestru, działa jako tzw. spółka w organizacji. Wówczas odpowiedzialność za zobowiązania w spółce z o.o. ponosi solidarnie:

• sama spółka – całym swoim majątkiem (a ponieważ wkłady mają być wniesione przed rejestracją, spółka jakiś majątek już ma) – oraz
• osoby działające w jej imieniu – najczęściej jest to zarząd czy ewentualnie pełnomocnik lub pełnomocnicy powołani jednomyślną uchwałą wspólników (przy czym pełnomocnikiem może być także sam wspólnik).

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia czynności przez zgromadzenie wspólników. Jeśli jednak zarejestrowana już spółka z o.o. nie ureguluje zobowiązań spółki w organizacji, to osoby, które działały przed rejestracją, nadal ponoszą odpowiedzialność wobec wierzycieli. 

Niezależnie od tego, każdy wspólnik odpowiada wobec wierzycieli za wniesienie swojego wkładu – czyli za to, do czego sam się zobowiązał. Dopóki nie pokryje pełnej wartości objętych udziałów, może być pociągnięty do odpowiedzialności do tej właśnie wysokości. Wniesienie pełnej kwoty wkładu (także ewentualnego agio, czyli nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów) powoduje wygaśnięcie tej odpowiedzialności. Dla wierzycieli to istotne – bo im wyższy wkład (wraz z agio), tym większe zabezpieczenie ich roszczeń.

Odpowiedzialność wspólników w spółce

Inaczej kształtują się zasady odpowiedzialności w spółce już po rejestracji. Pierwsza grupa wyjątków od ograniczonej odpowiedzialności dotyczy wspólników. 

Ochrona majątku wspólników – główna zasada

W spółce z o.o. podstawową zasadą jest ochrona majątku prywatnego wspólników. Ich ryzyko finansowe ogranicza się wyłącznie do wysokości wniesionych wkładów – czyli tego, co zobowiązali się wnieść na pokrycie objętych udziałów. W praktyce oznacza to, że jeśli spółka popadnie w długi, wierzyciel nie może sięgnąć do kieszeni wspólników. Ich odpowiedzialność kończy się na tym, co wnieśli do spółki – prywatny majątek pozostaje poza zasięgiem wierzycieli. To kapitał zakładowy spółki pełni rolę zabezpieczenia wobec osób trzecich. To z niego w pierwszej kolejności pokrywane są ewentualne długi.

Takie ukształtowanie odpowiedzialności to jedna z głównych zalet spółki z o.o. Szczególnie dla tych, którzy chcą prowadzić biznes bez ryzyka utraty prywatnego majątku.

Odpowiedzialność finansowa wspólników w spółce z o.o.

Choć przepisy KSH wyraźnie wskazują, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki wobec osób trzecich, ich sytuacja nie jest całkowicie wolna od ryzyka. To ryzyko nie ma jednak charakteru odpowiedzialności wobec wierzycieli, lecz dotyczy relacji wewnętrznych – przede wszystkim zobowiązań wobec samej spółki.

Wspólnik musi wypełnić swoje obowiązki wobec spółki, a więc przede wszystkim prawidłowo wnieść wkład – pieniężny lub niepieniężny. Wkłady muszą mieć realną wartość – nie można przekazać np. pracy czy usług. Jeśli wniesiony wkład nie spełnia oczekiwanej wartości, wspólnik odpowiada za uzupełnienie brakującej kwoty. Dotyczy to zarówno sytuacji, w której wkład jest fizycznie niekompletny lub wadliwy, jak i przypadków, gdy jego wartość została zawyżona na papierze. W skrajnych sytuacjach – jeśli zarząd świadomie zgłosił do rejestru zawyżoną wartość wkładów – solidarna odpowiedzialność spada zarówno na wspólnika, jak i członków zarządu.

Dodatkowo, spółka może przewidywać w umowie obowiązek wnoszenia dopłat. Ich wysokość i terminy ustalane są zwykle w drodze uchwały wspólników. Brak terminowej wpłaty może skutkować naliczeniem odsetek, a nawet żądaniem naprawienia szkody wyrządzonej opóźnieniem.

Wspólnik może również ponosić odpowiedzialność, jeśli otrzyma od spółki wypłatę bez podstawy prawnej. Jeśli jest ona sprzeczna z prawem lub umową spółki, może być zobowiązany do jej zwrotu. Solidarnie odpowiadają z nim także członkowie zarządu, którzy dopuścili do takiej wypłaty. Co więcej, jeśli przez takie działanie spółka traci część kapitału zakładowego, a nie da się odzyskać całej kwoty od wspólnika i zarządu, brakująca suma może zostać przerzucona na pozostałych wspólników – proporcjonalnie do ich udziałów.

Odpowiedzialność zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Choć spółka z o.o. jest odrębnym bytem prawnym, a jej majątek nie należy do wspólników ani zarządu, to decyzje podejmowane przez członków zarządu mają bezpośredni wpływ na sytuację finansową spółki. Odpowiadają oni za zgodność działań z prawem i umową spółki – zwłaszcza w zakresie dysponowania majątkiem spółki. Warto podkreślić, że odpowiedzialność za działania podjęte w trakcie sprawowania funkcji nie wygasa wraz z jej zakończeniem. Tym samym, członkowie zarządu mogą ponosić konsekwencje swoich decyzji także po odejściu z zarządu.

Zakres odpowiedzialności zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Poza wcześniej wskazanymi przypadkami, członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność również w innych sytuacjach przewidzianych przepisami.

1. Wyrządzenie spółce szkody

Członkowie zarządu odpowiadają wobec spółki za szkodę wyrządzoną spółce swoim działaniem lub zaniechaniem, gdy jest ono sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Podobną odpowiedzialność ponoszą członkowie rady nadzorczej, komisji rewizyjnej czy likwidatorzy – chyba że wykażą brak swojej winy.

W przypadku ryzykownych decyzji, które same w sobie nie są sprzeczne z prawem, wszystko opiera się na obowiązku lojalności wobec spółki. Oznacza to, że dopiero przekroczenie akceptowalnego ryzyka gospodarczego lub działanie niestaranne i nielojalne może skutkować odpowiedzialnością. Inwestycje są zatem dozwolone, ale wymagają rzetelnej oceny ich zasadności. Ciężar dowodu, że działanie było prawidłowe, spoczywa na członku organu.

Co ważne, zgodnie z zasadą Business Judgment Rule, członek organu nie narusza obowiązku należytej staranności, jeśli:

• podejmuje decyzje w dobrej wierze,
• lojalnie wobec spółki,
• w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego oraz
• opiera się na rzetelnych informacjach, analizach oraz opiniach adekwatnych do okoliczności.

2. Fałszywe dane w zgłoszeniu pokrycia wkładów

Inna wyjątkowa sytuacja, kiedy członkowie zarządu potencjalnie mogą ponosić odpowiedzialność wiąże się ze złożeniem oświadczenia o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (przy rejestracji spółki lub podwyższeniu kapitału). Jeśli informacje w takim oświadczeniu okażą się nieprawdziwe – niezależnie od tego, czy z winy umyślnej, czy z niedbalstwa – zarząd odpowiada solidarnie ze spółką wobec jej wierzycieli. Odpowiedzialność trwa 3 lata od wpisu spółki (lub podwyższenia kapitału) do rejestru i obejmuje zarówno zobowiązania cywilnoprawne, jak i publicznoprawne.

3. Bezskuteczna egzekucja z majątku spółki

Jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki – także własnym majątkiem prywatnym.

Jednak członek zarządu może się zwolnić z tej odpowiedzialności, jeśli udowodni spełnienie określonych warunków:

1. Należy m.in. wykazać, że w odpowiednim terminie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego lub zatwierdzenie układu.
2. Zwolnienie przysługuje także wtedy, gdy niezłożenie wniosku nie nastąpiło z winy członka zarządu. Na przykład w sytuacji zmiany składu zarządu, gdy nowy członek nie miał realnej możliwości działania.
3. Ponadto, zwolnienie możliwe jest, jeśli brak wniosku nie spowodował szkody po stronie wierzycieli, choć takie przypadki są rzadkie.

Odpowiedzialność karna zarządu

Członkowie zarządu spółki z o.o. mogą odpowiadać karnie, jeśli ich działania zaszkodzą spółce, jej wierzycielom lub naruszają prawo gospodarcze i podatkowe. Zarząd jako taki ponosi odpowiedzialność za wykroczenia czy przestępstwa związane z pełnioną funkcją.

Najważniejsze sytuacje, które mogą skutkować odpowiedzialnością karną, to m.in.: brak zgłoszenia wniosku o upadłość; działania na niekorzyść spółki, takie jak manipulacje finansowe czy nierzetelne prowadzenie ksiąg; przestępstwa skarbowe, np. ukrywanie dochodów; a także utrudnianie spłaty wierzycieli przez ukrywanie lub uszczuplanie majątku firmy.

Za takie przewinienia grożą m.in. kary grzywny, ograniczenie wolności, a nawet pozbawienie wolności. Zarząd odpowiada też za przestępstwa związane z obrotem gospodarczym, czyli tzw. „white collar crimes”.

Jak ograniczyć ryzyko odpowiedzialności w spółce z o.o.?

Widzisz, że ryzyko odpowiedzialności w spółce z o.o. jest dość ograniczone, choć nie zerowe. Można je jednak skutecznie minimalizować, m.in. przez jasne ustalenie zasad działania zarządu i podział obowiązków, wprowadzenie procedur kontrolnych oraz staranne dokumentowanie decyzji. Kluczowa będzie też stała ocena ryzyk i sytuacji finansowej spółki, by podejmować decyzje na podstawie solidnych informacji i uniknąć niepotrzebnych problemów. Dobrym rozwiązaniem może być wykupienie ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków zarządu (tzw. ubezpieczenie D&O). Chroni ono przed skutkami roszczeń związanych z pełnioną funkcją.

Najczęściej zadawane pytania – zasady odpowiedzialności w spółce z o.o.

1. Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o.?

Za zobowiązania spółki z o.o. przede wszystkim odpowiada sama spółka jako odrębny podmiot prawny, całym swoim majątkiem. Wyjątkowo odpowiedzialność ponoszą też wspólnicy oraz członkowie zarządu.

2. Czy wspólnicy odpowiadają własnym majątkiem?
   Wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania spółki, ich odpowiedzialność ogranicza się do wysokości wniesionych wkładów. Wyjątkiem jest etap spółki w organizacji, gdy osoby działające w jej imieniu odpowiadają solidarnie wraz ze spółką za zobowiązania zaciągnięte do momentu jej rejestracji.
3. Jakie są obowiązki zarządu w zakresie odpowiedzialności?

Zarząd odpowiada za zgodność działań z prawem i umową spółki. Może ponosić odpowiedzialność za wyrządzone spółce szkody, fałszywe dane o pokryciu wkładów oraz w sytuacji bezskutecznej egzekucji z majątku spółki – także własnym majątkiem.

Zakładasz spółkę z o.o.? Musisz wiedzieć, jak dokładnie ona funkcjonuje! Polecam Ci także lekturę mojego poprzedniego artykułu: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jak działa?

A jeśli założenie spółki Cię przerasta – możesz liczyć na moją pomoc. Umów się na konsultację – wszystko przedyskutujemy i ustalimy plan działania!