Wzory umów founderskich i umów B2B – kiedy warto sięgnąć po umowę ramową?

Wzory umów founderskich i umów B2B zwykle pojawiają się w firmie wtedy, gdy ktoś chce „na szybko coś ustalić” lub szybko ruszyć z biznesem bez wchodzenia w prawnicze detale. Trudno się temu dziwić – na początku ważniejsze wydaje się zdobycie klientów, dogadanie się ze wspólnikiem czy nawiązanie pierwszych współprac B2B, niż dopinanie formalności. Tyle że życie bardzo szybko weryfikuje to podejście…

Wspólnik zaczyna widzieć rozwój firmy inaczej niż zapewniał na starcie.

Zakres współpracy z kolejnym kontrahentem się rozjeżdża.

Ustalenia niegdyś mieszczące się w jednym mailu – przestają wystarczać.

Wówczas wychodzi na jaw, że nawet proste, ale uważnie przygotowane regulacje współpracy biznesowej mogłyby oszczędzić sporo nerwów, pieniędzy i niepotrzebnych konfliktów.

Jeśli więc startujesz z biznesem i jeszcze nie do końca wiesz, czym jest umowa founderska (czyli umowa między wspólnikami), czym różni się od umowy B2B czy też w jakim momencie w całej tej układance pojawia się umowa ramowa – ten artykuł jest dla Ciebie. Pozwól, że przeprowadzę Cię przez podstawowe zabezpieczenia prawne przedsiębiorców.

Umowa founderska – fundament współpracy założycieli

Na początku wszystko wydaje się proste. Jest pomysł, wizja, są długie rozmowy przy kawie i wspólne cele. „Ty ogarniasz sprzedaż, ja techniczne rzeczy”, „udziały podzielimy po równo”, „jak coś, to się dogadamy”. Regulacje współpracy biznesowej schodzą na dalszy plan, bo ważniejsze jest działanie. Kwestie takie jak umowa founderska wydają się zbędnym formalizmem — przecież dopiero startujecie, jeszcze nie ma pieniędzy, klientów ani realnych problemów. A potem…

• Ktoś poświęca więcej czasu, ktoś inny znika na miesiąc.
• Jeden bierze na siebie ryzyko finansowe, drugi traktuje firmę jak projekt poboczny.
• Pojawiają się pierwsze decyzje i pierwsze zyski do podziału.

Nagle okazuje się, że to, co było oczywiste w rozmowach, w praktyce wcale takie oczywiste nie jest. Szczególnie gdy trzeba ustalić zasady podziału pieniędzy, odpowiedzialności albo zakres decyzyjności.

Co to jest umowa founderska?

Umowa founderska (często określana też jako umowa między wspólnikami lub founders agreement) to prywatne porozumienie zawierane przez osoby, które wspólnie budują biznes. Jej celem jest uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków wspólników-założycieli na każdym etapie współpracy. Od rozpoczęcia biznesu, poprzez jego rozwój, aż po ewentualne “rozstanie”, czyli zakończenie współpracy.

W polskim prawie umowa founderska ma charakter umowy nienazwanej. Opiera się na na zasadzie swobody umów (art. 353¹ Kodeksu cywilnego), co w praktyce oznacza dużą elastyczność. Strony mogą kształtować jej treść dokładnie pod realia swojego biznesu. Co istotne, nie zastępuje ona umowy spółki, lecz ją uzupełnia (jej celem nie jest stworzenie spółki — od tego jest umowa spółki). W przeciwieństwie do dokumentów rejestrowych pozostaje poufna i pozwala regulować wrażliwe kwestie biznesowe.

Dobrze przygotowana umowa founderska pełni funkcję fundamentu współpracy: porządkuje role, zasady podziału udziałów, kwestie własności intelektualnej, mechanizmy ewentualnego vestingu oraz scenariusze zakończenia współpracy. Szczególnie dobrze sprawdza się m.in. przy ustalaniu struktury współpracy startupowej.

Jakie elementy powinna zawierać umowa między założycielami startupu? 

W obrocie funkcjonują pewne standardy umów założycielskich. Poniższe elementy powinny znaleźć się bowiem w każdej umowie founderskiej:

1. Jasne określenie celu – czyli co dokładnie budujecie, dokąd zmierzacie i po czym poznacie, że to, co tworzycie „działa” (np. konkretne cele sprzedażowe czy operacyjne).
2. Podział ról i odpowiedzialności. Umowa powinna precyzyjnie wskazywać, kto za co odpowiada i ile czasu realnie poświęca projektowi. To jeden z elementów, który najczęściej bywa pomijany – a później rodzi największe napięcia.
3. Struktura udziałów i wkładów. Kapitał, know-how, praca, kontakty, technologia – czyli kto co i ile daje i dostaje oraz na jakich zasadach się to odbywa.
4. Absolutnym minimum są również zapisy dotyczące własności intelektualnej. Umowa founderska powinna jasno przesądzać, że wszystko, co powstaje w ramach projektu należy do spółki, a nie do pojedynczego wspólnika.
5. Nie można pominąć zasad podejmowania decyzji (kiedy potrzebna jest jednomyślność, a kiedy wystarczy większość), zakazu konkurencji i poufności, a także mechanizmów wyjścia ze spółki lub wejścia inwestora.
6. Warto też zadbać o procedury rozwiązywania sporów. To element, który rzadko się wpisuje się do tego typu umów z entuzjazmem, ale bywa on kluczowy w momentach kryzysowych.

Wzory dokumentów dla założycieli

Muszę Cię jednak zmartwić, bo… Nie istnieje jeden uniwersalny wzór umowy founderskiej. Wzory dokumentów dla założycieli mogą pomóc uporządkować myślenie i spisać pierwsze ustalenia (np. w formie term sheetu), ale nie zastąpią dokumentu dopasowanego do konkretnego zespołu i modelu biznesowego.

Co jeszcze warto wiedzieć o umowie founderskiej?

Podział udziałów – jak uregulować kwestię podziału udziałów w umowie founderskiej?

Jeśli miałabym obstawić, co najbardziej trapi founderów – byłoby to pytanie, jak uregulować kwestię podziału udziałów w umowie founderskiej. To jeden z najbardziej newralgicznych obszarów w relacji między założycielami. Równy podział może wyglądać fair na starcie. Jednak w praktyce rzadko odzwierciedla realne zaangażowanie i szybko prowadzi do napięć. Dlatego sensowny podział udziałów powinien brać pod uwagę nie tylko sam pomysł, ale też wkład finansowy, czas pracy, kompetencje, odpowiedzialność i ryzyko, jakie bierze na siebie każdy z founderów. Po drugie, rozważyłabym też vesting, o którym kilka słów poniżej. Dobrym posunięciem jest także pozostawienie “rezerwy” udziałów dla przyszłych kluczowych współpracowników. Dzięki temu struktura właścicielska będzie elastyczna i będzie „dojrzewała” razem z biznesem, zamiast go blokować.

Co to jest vesting i dlaczego warto go uwzględnić w umowie founderskiej?

Vesting to mechanizm, dzięki któremu udziały nie przypadają nikomu „z góry”, ale są nabywane stopniowo wraz z czasem lub realizacją ustalonych celów. Najczęściej rozłożony jest na kilka lat. Przez pierwsze miesiące (tzw. cliff) wspólnik nie nabywa żadnych praw, a dopiero dalsza, konsekwentna praca przekłada się na stopniowe przejmowanie udziałów. Dzięki temu vesting chroni spółkę przed szybkim odejściem jednego z założycieli z pełnym pakietem udziałów, a jednocześnie wzmacnia motywację zespołu.

Jak zabezpieczyć prawa intelektualne w umowie founderskiej?

O tym mogłabym napisać osobny artykuł – jednak jest to kwestia na tyle ważna, że nie mogłam o niej nie wspomnieć. Ogólnie rzecz ujmując, zabezpieczenie własności intelektualnej w umowie founderskiej powinno opierać się na założeniu, że wszystko, co powstaje w ramach projektu, ma należeć do spółki. Umowa powinna przewidywać automatyczne przeniesienie praw do kodu, algorytmów, designu, know-how i innych rezultatów pracy wspólników, także tych stworzonych przed formalnym założeniem spółki. Do tego polecałabym wprowadzić zakaz wykorzystywania IP poza firmą oraz obowiązek poufności, najlepiej wzmocniony karami umownymi.

Jakie są najczęstsze błędy w umowach founderskich? 

Najczęstsze błędy przy zawieraniu umów founderskich nie wynikają ze złej woli, tylko z nadmiernego zaufania. W praktyce są to przede wszystkim:

• mechaniczny podział udziałów „po równo”,
• brak pisemnej umowy albo oparcie się na przypadkowych wzorach z Internetu (drobna uwaga – NIE twierdzę, że wszystkie wzory z Internetu są złe – sama sprzedaję przecież wzory różnych dokumentów),
• ogólnikowe zapisy niezabezpieczone sankcjami oraz
• pominięcie kluczowych kwestii, takich jak własność intelektualna, zaangażowanie czasowe czy konsekwencje bierności wspólnika.

Częstym problemem jest też brak wyłączenia przepisów o spółce cywilnej. To z kolei może prowadzić do nieświadomej, solidarnej odpowiedzialności za długi.

Forma prawna i koszty umowy founderskiej

Na koniec jeszcze dwie kwestie czysto praktyczne, czyli: jak to zrobić i ile to będzie kosztować? 🙂

Czy umowa founderska wymaga formy aktu notarialnego?

Umowa founderska nie wymaga formy aktu notarialnego. Jak już wspominałam – jest to umowa nienazwana, zawierana na podstawie zasady swobody umów. W praktyce jednak forma pisemna jest absolutnym minimum, bo tylko ona pozwala wyegzekwować ustalenia w razie sporu. W spółkach z o.o. rekomendowałabym dodatkowo notarialne poświadczenie podpisów – to niewielki koszt, a znacząco wzmacnia bezpieczeństwo zapisów dotyczących udziałów.

Jakie są koszty przygotowania profesjonalnej umowy founderskiej?

Jeśli chodzi o koszty, przygotowanie profesjonalnej umowy founderskiej to zwykle wydatek rzędu ok. 3 000–8 000 zł, w zależności od stopnia skomplikowania projektu i liczby wspólników. Opcjonalne czynności notarialne to zazwyczaj kilkaset złotych więcej.

Umowa B2B – czyli bezpieczna współpraca przedsiębiorców

Pewnie intuicyjnie wiesz, czym jest umowa B2B. To podstawowy sposób regulowania relacji biznesowych pomiędzy przedsiębiorcami, bez wchodzenia w reżim prawa pracy. Daje dużą elastyczność (m.in. w ustalaniu zakresu usług, odpowiedzialności czy wynagrodzenia). Z tego powodu sprawdza się w różnych modelach kontraktowania usług: od stałej współpracy po projekty jednorazowe.

Czym różni się umowa B2B od umowy o pracę i umowy founderskiej?

Różnice między umową B2B, umową o pracę a umową founderską wynikają przede wszystkim z tego, jaką relację strony chcą uregulować.

• Umowa o pracę (UoP) charakteryzuje się głównie podporządkowaniem pracodawcy, ale jednocześnie zapewnia ochronę pracowniczą.
• Umowa B2B porządkuje warunki współpracy przedsiębiorców.
• Z kolei umowa founderska nie dotyczy bieżącej pracy ani wynagrodzenia, ale określa się w niej zasady wspólnego budowania biznesu.

Najważniejsze elementy umowy B2B

Umowa B2B może być realnym zabezpieczeniem prawnym przedsiębiorców – o ile zawiera kilka najważniejszych elementów. Musi określać przede wszystkim, kto z kim i na jakich zasadach współpracuje. Dalej – zakres usług. Im jaśniej opiszesz, co dokładnie masz robić (i czego robić nie musisz), tym mniej miejsca na niedopowiedzenia i „a myśleliśmy, że to też jest w pakiecie”. To samo dotyczy wynagrodzenia. W umowie B2B dokładnie trzeba określić, kiedy ma nastąpić płatność, w jakiej wysokości, w jakiej formie i co się dzieje, gdy termin płatności mija. Dobrze napisana umowa B2B określa też, jak długo trwa współpraca i jak można ją zakończyć. Do tego dochodzą kwestie ewentualnych praw autorskich i/lub ich przeniesienia, a także odpowiedzialności, kar umownych, poufności i kwestia zakazu konkurencji.

Wzory umów B2B – kiedy pomagają, a kiedy szkodzą?

W Internecie roi się od różnych wzorów umów – nie tylko B2B. Sama w moim sklepie oferuję gotowe wzory różnych dokumentów, umów także. Jak zwykle jednak “diabeł tkwi w szczegółach”. Nie uważam, że korzystanie ze wzorów jest złe. Jestem największą fanką upraszczania sobie życia, także zawodowego. Nie chodzę jednak na skróty! Jeśli wdrażam jakiekolwiek ułatwienie, muszę mieć pewność, że rzeczywiście będzie ono dla mnie pomocą… Upewniam się, że za jakiś czas nie okaże się ono kolejnym problemem do rozwiązania. Podobnie jest ze wzorami umów. Jeśli przygotował je ktoś, kto się na tym zna – uważam, że są świetną opcją! 

Umowa ramowa – porządek zamiast chaosu w długoterminowych współpracach

Umowa ramowa pojawia się zwykle wtedy, gdy współpraca przestaje być jednorazowa. Zamiast ustalać za każdym razem od nowa warunki, zakres odpowiedzialności czy zasady rozliczeń, umawiasz się raz na wspólne ramy współpracy. 

Na temat umowy ramowej napisałam osobny artykuł. Po szczegóły odsyłam Cię więc do mojego poprzedniego wpisu: Czym jest umowa ramowa i dlaczego warto ją stosować?

Kiedy warto zastosować umowę ramową w relacjach B2B? 

Po umowę ramową B2B sięga się, gdy konkretna współpraca zaczyna się powtarzać, a każde kolejne zlecenie wygląda podobnie. Zamiast za każdym razem ustalać od nowa te same regulacje współpracy biznesowej, ustalasz je raz w “ramówce”. Potem skupiasz się już tylko na konkretach kolejnych projektów. Przykładowo, umowa ramowa dla freelancerów jest świetnym rozwiązaniem, gdy z tym samym klientem realizujesz kolejne zadania. Dzięki umowie ramowej zasady są jasne, a współpraca nie zamienia się w mailowo-dokumentacyjny chaos.

Jakie korzyści daje umowa ramowa w działalności gospodarczej?

Największą zaletą umowy ramowej jest to, że wprowadza porządek. Płatności, odpowiedzialność, poufność czy podstawowe zasady rozliczeń masz zamknięte w jednym dokumencie, do którego wracasz tylko wtedy, gdy naprawdę trzeba. W praktyce to mniej formalności, mniej nieporozumień i mniej ryzyka przy kolejnych zleceniach.

Jak rozwiązać umowę ramową B2B?

Rozwiązanie umowy ramowej zawsze zaczyna się od… samej umowy. To jej zapisy decydują o tym, na jakich zasadach współpraca może zostać zakończona. W praktyce kluczowe będzie, abyś sprawdził_a okres wypowiedzenia, ew. przesłanki rozwiązania oraz to, co stanie się z trwającymi zleceniami wykonawczymi. Dobrze napisana umowa ramowa powinna jasno regulować te kwestie.

PS Pamiętaj, że tam, gdzie powodem zmian jest raczej ewolucja współpracy niż konflikt, często lepszym rozwiązaniem będzie aneks do umowy ramowej.

Jak dobrać właściwy model umowy do swojego biznesu? Wzory umów founderskich i umów B2B – podsumowanie

Na koniec najważniejsze: nie ma jednej „najlepszej” umowy dla każdego biznesu. Umowa founderska, umowa B2B i umowa ramowa to trzy różne narzędzia. Działają dobrze tylko wtedy, gdy są użyte we właściwym momencie i we właściwym celu.

Jeśli nie wiesz, który model umowy będzie dla Ciebie odpowiedni – odezwij się. Pomogę Ci dobrać, przygotować i uporządkować umowy tak, żeby nie były kolejnym “papierem do segregatora”, tylko realnym zabezpieczeniem Twojego biznesu.